Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499)938-71-58 (бесплатно)
Регионы (вся Россия, добавочный обязательно):
8 (800) 350-84-13 (доб. 215, бесплатно)

Сменить учредителя как

Как вывести учредителя из ООО без нотариуса

Теперь, когда новый учредитель ООО вошел в состав участников официально, можно переходить к процессу выхода старого учредителя.

Согласно действующему законодательству, каждый учредитель (участник) ООО имеет право по собственному желанию выйти из состава общества. Суть этого процесса с юридической точки зрения представляет собой переход прав на долю (или ее часть) от участника к обществу с последующим распределением доли в УК от общества к оставшемуся участнику. Подобные изменения в составе учредителей ООО необходимо зафиксировать в установленном законом порядке — зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

Для этого вам потребуются:

  • Подготовка комплекта документов для регистрации вывода участника из состава ООО;
  • Посещение нотариуса для заверки подлинности подписи руководителя компании в заявлении по форме Р14001;
  • Сдача комплекта документов в регистрирующий орган;
  • Получение документов о регистрации изменений в ЕГРЮЛ;
  • Проверка документов на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом (в случае их наличия в тот же день они подаются на исправление);

Выход из состава ООО начинается с момента подачи заявления от участника о его желании покинуть состав общества. Нельзя забывать, что не допускается выход из ООО всех его участников, либо выход одного, если он является в тоже время единственным учредителем ООО.

С момента официального получения обществом заявления о выходе учредителя из ООО, все права на его долю переходят в распоряжение к обществу. После этого необходимо выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли и оформить изменения в ЕГРЮЛ.

Заявление о выходе из состава участников ООО оформляется у нотариуса. Средняя стоимость услуг составляет 3500 рублей.

Принятие вступающего лица в руководящий состав организации с его вкладом в капитал компании и последующее выбытие одного из действующих ныне учредителей с передачей ему или членам общего собрания его части вложений в компанию. Здесь оформляется сделка по отчуждению ценностей, потому заверение соглашения о передаче имущества нотариальными органами не требуется.

Продажа доли другому лицу через оформленный директором предприятия и удостоверенный нотариусом договор о купле-продаже.

Однако речь идет именно о заверении самой сделки. Услуги нотариуса понадобятся для удостоверения заявлений (а их придется составлять дважды) о новом составе членов Общества, а также свежей редакции устава.

Законодательная база данного вопроса

Нормы Гражданского законодательства, Федеральный закон №14 «Об ООО» регулируют деятельность обществ с ограниченной ответственностью, включая назначение нового учредителя. В ФЗ №14 указано, что учредитель обладает правом на выход из числа участников ООО. Согласие и желание остальных членов значения не имеет, если соблюдены установленные законодательство условия смены генерального директора и учредителя. В процедуре принимает участие нотариус. Проводится государственная регистрация изменений, внесённых в уставные документы.

Если основатель компании, который единолично представляет руководство, решил выйти из числа участников организации, он не сможет совершить данного действия, пока ООО не ликвидируется и не снимется с регистрации согласно нормам ч.2, ст.26 Федерального закона №14. Единственный основатель общества должен найти замену перед своим уходом и ввести преемника в число основателей компании.

Нового участника включат в состав учредителей при следующих обстоятельствах:

  1. Наследование.
  2. Внесение своих денежных средств в целях увеличения уставного капитала и числа учредителей компании.
  3. Правопреемственность.
  4. Продажа доли на законных основаниях.
  5. Представление договора купли-продажи доли или её части.

Кроме ФЗ №14 во внимание принимают положения Устава ООО, который разрабатывается с учётом норм действующего законодательства РФ. Положения данного документа нужно неукоснительно соблюдать.

Трудовое законодательство регулирует перемену генерального директора ООО, поскольку руководящее лицо такой же наёмный работник, как и другие служащие. Отличие заключается в его назначении на должность решением участников, зафиксированном в протоколе общего собрания.

Деятельность ООО в том числе и смена учредителей регламентируется нормами Гражданского законодательства РФ, в частности главой 4 и ФЗ № 14, где сказано, что учредитель имеет полное право выйти из состава ООО независимо от желания и согласия других учредителей, но при соблюдении определенной процедуры, которая подразумевает и привлечение нотариуса, и государственную регистрацию всех изменений в учредительных документах.

Если же учредитель представляет руководство ООО в единственном числе, то выйти из состава компании на основании ч.2 ст.26 ФЗ 14 он не имеет права до тех пор, пока общество не будет ликвидировано и снято с регистрации либо передано другому учредителю, в порядке установленном законом. То есть прежде чем уйти, единственный учредитель обязан найти себе замену и ввести его в состав учредителей в порядке оговоренном в Уставе и регламентированном ст.21 ФЗ №14.

В частности, новый участник может быть введен в состав учредителей:

  • при наличии договора купли-продажи доли либо части доли;
  • при внесении собственных средств для увеличения уставного капитала и увеличения состава учредителей;
  • в порядке наследования;
  • в порядке правопреемственности;
  • при отчуждении доли в законном порядке.

Соответственно основанием для смены учредителя, который представляет ООО в единственном числе может выступать:

  • желание продать общество в порядке установленном законом;
  • возможность подарить компанию другому лицу в законном порядке;
  • в порядке отчуждения, к примеру, если доля находилась в залоге;
  • в случае смерти учредителя.

Сменить учредителя как

А вот смена генерального директора регламентируется уже трудовым законодательством РФ, ведь, по сути, директор является таким же наемным работником, как и другие служащие, единственным отличием которого является тот факт, что он назначается на должность на основании решения учредителей закрепленного в протоколе собрания и трудиться по договору, который можно расторгнуть на основаниях, которые не применяются к другим штатным работникам ООО и приведены в главе 43 ТК РФ.

В случае, если происходит смена учредителей, а следовательно и собственников компании генеральный директор на основании ст.75 ТК РФ может быть уволен только в течении 3-х месяцев с момента государственной регистрации прав собственности. Кстати, договор о сотрудничестве в любом случае пересматривается, ведь компанию представляют уже другие лица, поэтому договор и перезаключается.

Однако, если единственным учредителем и одновременно генеральным директором является одно лицо, то полномочия директора в любом случае прекращаются, но только с момента введения в состав ООО нового учредителя и на основании документально оформленного решения учредителей.

Следует отметить и еще одну особенность. Помимо федерального законодательства упомянутого выше Общество функционирует еще и на основании Устава, условия которого во-первых, не должны противоречить действующему законодательству, а во-вторых, должны неукоснительно выполняться наряду с установленными нормами закона.

С точки зрения закона при смене учредителя и генерального директора ООО остается действующим предприятием со всеми обязательствами взятыми прежним руководством, следовательно, для новых членов команды появляется риски в плане выполнения взятых обязательств в порядке правопреемственности независимо от их желания.

Если же нарушения будут относиться в уголовному судопроизводству, то к ответственности будет привлечены лица, совершившие преступления, в то время как новые владельцы ООО вынужденны будут участвовать в предоставлении доказательств, ведь часть документации будет изыматься и сопровождаться многочисленными проверками компетентными органами, что будет не совсем приятным опытом, особенно в начале трудовой деятельности нового генерального директора или учредителя.

Именно поэтому во избежание рисков по принятым обязательствам при смене учредителей некоторые предпочитают провести ликвидации ООО с выполнением всех обязательств в том числе и финансовых, а потом открывают новое общество. Но так как процедура ликвидации не дешевое удовольствие, ведь штат сотрудников придется уволить при этом выплатив компенсации, все долги погасить и возможно расторгнуть договорные отношения досрочно, а значит заплатить неустойку, многие и предпочитают, увеличить уставной капитал и сменить руководство, а потом уже решать коммерческие проблемы, которые могут и не возникнуть, особенно если при покупке доли провести полный мониторинг экономической деятельности ООО во избежание рисков.

Регистрация смены учредителей ООО, пошаговая инструкция через ввод-вывод

Ситуации, когда в составе общества происходят изменения и необходимо ввести нового участника вместо того, который выбывает, случаются нередко. Данный юридический процесс называется «сменой учредителя» и состоит, как правило, из двух этапов:

  • выход одного либо нескольких участников (к примеру, двух из трех зарегистрированных);
  • принятие в состав ООО новых участников.

Перечень документов, которые требуется предоставить в налоговую содержит:

  • заявление P13001;
  • решение о внесении изменений (если остается всего один учредитель из трех);
  • заявление о получении копии Устава;
  • две квитанции об уплате госпошлин;
  • новый Устав (в двух экземплярах).

Теперь вы знаете особенности выхода двух участников из ООО из трех.

Порядок замены участников в юридическом лице условно можно поделить на 3 этапа.

Изначально новый учредитель пишет заявление в произвольной форме о намерении вступить в состав участников компании.

После его рассмотрения директором и членами общего собрания собирается следующий пакет документов:

  1. Заявление формы Р13001. Документ состоит из 18 листов, но заполнять его полностью не нужно. Для цели изменения состава участников достаточно внесения информации в стр. 1 – 4 и 8 – 9. Подробная инструкция по заполнению бланка содержится в разделе V Приказа ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25 января 2012 г.
  1. Протокол общего собрания всех участников. В документе отражаются сведения о вступающем физ. лице, изменения о размере уставного капитала и способе распределения долей. Решение единственного учредителя о смене учредителей по образцу 2019 г. будет недействительным (ч. 2 ст. 26 закона «Об ООО»). Основатель компании может только продать свой вклад другому лицу или принять решение о вступлении нового участника.
  1. Приложение с изменениями отдельных пунктов устава или полностью обновленный документ в 2 экземплярах. Изменения вносятся в раздел, в котором указана сумма уставного капитала.
  2. Если участник вносит свой вклад в организацию путем предоставления материальных ценностей (оборудования, транспорта), то потребуется справка от оценщика, которая определит стоимость имущества.
  3. Доверенность, если документы в МФЦ или ФНС будут подаваться не директором, а иным сотрудником (его заместителем или юристом).
  4. Квитанция об уплате пошлины в 800 руб. Выдается в 1 экземпляре, но директору рекомендуется снять копию с нее и оставить при себе на случай, если государственные органы не внесут информацию об оплате в систему.
  • Бесплатную консультацию;
  • Возможность оказания отдельных стадий услуги;
  • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
  • Скидки для постоянных клиентов;
  • Срочную подготовку документов;
  • Удаленную подготовку документов;
  • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу;
  • Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности:

как сменить учредителя в ооо с одним учредителем 2018

В процессе осуществления своей деятельности ООО может столкнуться с необходимостью изменения состава учредителей общества. Чтобы произвести данную процедуру, потребуется выбрать, с чего начать: сначала произвести ввод нового учредителя в состав участников ООО, а потом произвести выход участника из состава ООО или наоборот – вывести учредителя и затем включить нового участника в общество.

Регистрация изменения состава учредителей общества с ограниченной ответственностью регламентируется следующим законодательным актом: N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

Законодательно порядок регистрации смены учредителей ООО через ввод-вывод в г. Москве не отличается от порядка регистрации подобных изменений в другом регионе РФ. Несмотря на это, по тем или иным обстоятельствам, требования к процессу регистрации смены учредителей ООО, предъявляемые регистрирующим органом г. Москвы (МИФНС № 46 по г. Москве ), могут отличаться от требования других налоговых инспекций.

Вся процедура по регистрации делится на 2 этапа:

  • Ввод в состав учредителей ООО нового участника.
  • Выход из состава ООО старого участника.

Какие применяются схемы

Когда речь заходит о смене директора и учредителя одновременно, первостепенное значение приобретает то, как новый участник оказался в составе ООО. ФЗ № 14 разрешено применять такие схемы:

  1. Реализация доли в уставном капитале общества с одновременной заменой руководителя.
  2. Введение нового участника и уход с должности предыдущего.
Предлагаем ознакомиться:  Доверенность на оплату ипотеки

Важно! Первая схема обладает рядом преимуществ: быстрое оформление документации в рамках одной сделки купли-продажи. Нотариус регистрирует все изменения. В налоговой инспекции все бумаги формируются без проволочек.

У данной схемы есть и недостаток – высокая стоимость совершения нотариальных действий, что по карману не каждому предприятию.

Воспользовавшись вторым вариантом, можно снизить затраты. В заключении договора купли-продажи необходимости нет. Потребуется нотариально заверить подписи в документах. При поэтапной смене учредителя и директора ООО минусом является большой срок реализации и самостоятельное оформление различных заявлений.

Возможность продажи доли и смена директора определяется числом учредителей общества.

Важно! Если несколько участников, оформляется перечень дополнительных бумаг.

Процедура одновременной замены гендиректора и учредителя включает следующие стадии:

  1. Ознакомление с правилами общества с ограниченной ответственностью о переходе долей. Устав обычно включает такие положения. При их отсутствии принимают и регистрируют новую редакцию Устава.
  2. Постановка в известность других учредителей участником, вышедшим из состава учредителей. Действие совершают, если компания учреждена более чем одним лицом. Каждому компаньону предоставляется право на преимущественный выкуп доли в уставном капитале. Чтобы дело продвигалось быстрее, каждый должен оформить отказ. Иначе срок ожидания составит 30 дней.
  3. Письменное согласие супруга выбывающего лица на совершение сделки. Документ нотариально заверяют. Этот шаг необходим, если доля в УК образовалась во время, когда член ООО состоял в браке.
  4. Принятие решения о замене руководящего лица. Когда общество образовано несколькими членами, созывается собрание, где составляется протокол о назначении нового учредителя и увольнении прежнего.
  5. Нотариальная регистрация сделки в день смены руководства. Новый и прежний учредители подписывают оформленный договор. Совершение данного действия откладывать не стоит, так как организация обязана поставить налоговый орган в известность о перемене руководящего лица в течение 3 дней.

На финальной стадии нотариус составляет форму P14001 и направляет бумаги на регистрацию. Заявление и приложения к нему передаются не позднее 2 рабочих дней с момента оформления сделки. Информация о назначенном руководителе вносится в форму P1400. Подготовленную документацию возвратят нотариусу, и он оформит свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ.

Сменить учредителя как

Мнение эксперта

Юрист Консультант

Бесплатно помогу и отвечу на ваши вопросы

Задать вопрос

Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!

Смену учредителя и директора ООО за счёт расширения УК осуществляют поэтапно:

  1. Составление новым участником заявления. Компаньон, присоединяющийся к обществу, пишет бумагу на имя руководителя. В заявлении он обозначает стоимость вложения, величину доли в уставном капитале, способ и сроки её внесения.
  2. Подготовка протокола или решения о расширении количества учредителей. Рассмотрение заявления в компетенции участников (в том числе и единственного учредителя, являющегося руководителем). Нотариус заверяет каждую подпись в протоколе или в решении. В данной бумаге назначают нового директора.
  3. Регистрация изменений. Составляют формы 14001 и 13001. В первой отражают информацию о назначенном учредителе и гендиректоре, во второй – сведения об изменённом УК. Обе бумаги в присутствии нотариуса подписывает новый директор. Новый устав ООО распечатывают в 2 экземплярах, подшивают и погашают государственную пошлину в размере 800 рублей. Всю документацию не позже 3 дней передают в ФНС. Через 5 дней завершится регистрация.
  4. Оформление выхода учредителя из компании. Составляется заявление, его заверяет нотариус. Участники, которые остались, принимают заявление и дают распоряжение бухгалтеру рассчитать долю выбывающего члена.
  5. Внесение изменений в состав основателей общества. Готовят форму 14001, где обозначают сведения о выходе участника. Бумагу подписывает гендиректор в присутствии нотариуса. Документацию отправляют в налоговую структуру. Госпошлину платить не нужно. Документы получают через  5 дней после регистрации.

После смены генерального директора и учредителя уведомляют банк о новом руководителе и составе участников, всем компаньонам сообщают о перемене директора. Персонал ООО также ставят в известность о назначении нового руководства. С членом общества, покинувшим организацию, производят расчёт, если он выбыл не вследствие договора купли-продажи.

Когда в ООО директор и учредитель в одном лице, созыв собрания невозможен. Если компанию возглавляет единственный участник, совершаются следующие действия:

  1. Подготовка решения о замене руководства.
  2. Регистрация принятого решения.
  3. Назначение нового генерального директора.
  4. Заключение договора с руководителем.

Важно! Каждый документ должен заверить нотариус.

Перечень документов для замены гендиректора и учредителя

Чтобы сразу сменить руководителя и учредителя в ООО, потребуется перечисленные ниже бумаги:

  1. Паспорта новых и прежних участников компании (копии).
  2. Паспорт руководителя (копия).
  3. Свидетельства, подтверждающие госрегистрацию и постановку на учёт в налоговый орган, копия паспорта гендиректора, если новым членом будет юридическое лицо (копии).
  4. Учредительные документы организации (устав, если несколько участников или учредительный договор).
  5. Свидетельство, удостоверяющее государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью (копия).
  6. Документ, подтверждающий постановку компании на учёт в ФНС и её ИНН.
  7. Выписка из ЕГРЮЛ (оригинал).
  8. Копии извещений из внебюджетных фондов.
  9. Копия письма о постановке на учёт в ЕГРПО.

Потребуется бумага, в которой указан порядок распределения долей среди новых членов.

Документация для передачи в налоговую службу

Сменить учредителя как

При одновременном выходе из общества участника и смене директора в налоговый орган представляют документы:

  1. Нотариально заверенное заявление.
  2. Устав ООО с внесёнными изменениями (подлинник и копия).
  3. Свидетельство о госрегистрации компании.
  4. Выписку из реестра юридических лиц.
  5. Протокол или решение.
  6. Квитанцию, подтверждающую оплату государственной пошлины.

Сотрудники налоговой инспекции в течение 5 дней рассматривают документацию и выдают заявителю свидетельство о регистрации изменений.

Формирование протокола

В случае, если решение о выходе участника из общества принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения, если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.

Решение/Протокол общего собрания учредителей должно содержать решения по следующим вопросам повестки дня:

  • О переходе доли по заявлению участника к обществу.
  • О выплате действительной стоимости доли выходящему участнику.
  • О распределении доли, принадлежащей Обществу, единственному участникуучастникам Общества.
  • Об извещении органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц о состоявшемся переходе доли в уставном капитале Общества к Обществу и о распределении указанной доли оставшемуся участникуучастникам Общества.

Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

  • Место составления документа и дата принятия решения.
  • ФИО лица/лиц принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)
  • Подпись учредителя.

Сменить учредителя как

Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

В протоколе или решении об одновременной замене руководителя и лица, которое учредило ООО, фиксируются следующие данные:

  1. Номерной индекс, полное наименование и аббревиатура.
  2. Место и время проведения собрания с обозначением сведений об участниках.
  3. Процесс голосования и результаты (кратко).
  4. Принятое решение.

Документ заверяет нотариус.

Чтобы осуществить смену генерального директора и учредителя в обществе с ограниченной ответственностью, законодательством определены схемы: продажа доли в УК с одновременной заменой руководителя, вхождение нового учредителя с последующим выбытием лица, ранее занимающего должность. Документы при замене организатора и руководителя регистрируются в течение 5 рабочих дней. По прошествии этого срока можно получать подготовленные бумаги.

Как сменить участника, если он единственный в ООО?

В процессе ведения бизнеса любой из учредителей вправе принять решение о выходе из ООО.  Для реализации этой задачи требуется собрать пакет бумаг, заверить их нотариально и обратиться в ФНС. Если после выхода человека в составе остаются другие участники, требуется оформить заявление гендиректору и дождаться его решения. Спрашивать разрешение у других совладельцев нет необходимости (если иное не указано в учредительных бумагах).

Реальная доля вышедшего из состава ООО учредителя вычисляется и выплачивается в срок до 90 дней с момента передачи заявки о выходе из компании совладельцев. При этом освободившаяся доля переходит к предприятию.

Процесс выхода учредителя (для общего случая) проходит в три шага:

  1. Информирование других совладельцев о желании покинуть компанию. Оповещение должно составляться в письменной форме, чтобы факт выхода был подтвержден документами.
  2. Сбор пакета бумаг.
  3. Обращение к нотариусу для заверки документов (работа выполняется в присутствии учредителя).

В случае смены участника потребуются следующие бумаги:

  • Учредительная документация, которая должна подтверждать права участника на определенную долю в компании.
  • Отказ других совладельцев предприятия от первоочередного права приобретения освобождающейся доли.
  • Согласие мужа (жены) на отделение части. Это требование актуально, если в момент учреждения совладелец был женат (замужем). При отсутствии супруга (супруги) составляется заявление о том, что участник не состоит в браке. Бумагу требуется заверить у нотариуса. Аналогичный пакет документации должна предоставить и другая сторона сделки — покупатель части компания.
  • Квитанция об уплате госпошлины.

При самостоятельной смене участника ООО процедура занимает  от 14 дней и более. Чтобы ускорить процесс оформления, можно привлечь к помощи специализированные организации. Это актуально, если речь идет о выходе из ООО с одним учредителем (об этом пойдет речь ниже).

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Юрист онлайн

Если вы хотите узнать,

как решить именно вашу проблему

, то

спросите

об этом нашего дежурного

юриста онлайн

. Это быстро, удобно и

бесплатно

!

или по телефону:

  • Бесплатная консультация юриста по телефонуМосква и область: 7-499-938-54-25
  • Бесплатная консультация юриста по телефонуСанкт-Петербург и область: 7-812-467-37-54

Сложнее обстоит ситуация, если в компании только один учредитель, и он принял решение уйти с ООО. Если в обществе имеется несколько участников, и все они одновременно выходят из его состава, предпринимаются те же действия, что рассмотрены ниже. Сначала увеличивается размер уставного капитала предприятия, после вводится новый и выводится старый владелец. Все три шага подробно рассмотрим ниже.

На этом этапе новый учредитель делает свой вклад в УК. Предварительно он оформляет и передает заявление руководителю ООО с указанием вносимой доли. Далее производится перечисление средств.

На следующем этапе требуется скорректировать записи в уставе организации. При этом в ФНС передаются следующие бумаги:

  1. Решение одного (выходящего) учредителя. В нем должны отражаться такие сведения:
  • Факт увеличения УК. Здесь учитывается доля, которая внесена вновь пришедшим учредителем. Как отмечалось ранее, основанием для пополнения УК является заявление.
  • Утверждение величины и номинальной цены долей учредителей.
  • Утверждение изменений, которые внесены в устав.
  • Регистрация устава с внесенными правками. В бумаге должен поставить подпись сам учредитель в нотариальной конторе. При этом нотариус после подписи документа должен выдать сертификат, в котором подтверждено решение учредителя.
  1. Обновленный устав с внесенными правками. Бывают ситуации, когда устав не переписывается, а к нему прилагается лист с внесенными изменениями. В последнем случае достаточно такой бумаги. Документ передается в двух вариантах. Один остается в распоряжении ФНС РФ, а второй передается «старому» учредителю. Важно проследить, чтобы на выдаваемом листе (уставе) была отметка органа регистрации.
  2. Квитанция, подтверждающая перечисление госпошлины. В 2018 году ее размер остался неизменным и составляет 800 рублей.
  3. Заявление с просьбой зарегистрировать правки. Бумага составляется по стандартной форме Р13001. В документе требуется указать новую величину УК ООО, долю учредителей и номинальную цену.
  4. Справка, подтверждающая перечисление денег в УК общества. Бумага должна заверяться банковским учреждением, которое проводило перевод.
  5. Заявление вновь поступающего учредителя о желании вступить в общество.

Выход двух участников из трех из ООО возможен с последующим отчуждения собственных долей обществу, вне зависимости от согласия прочих его участников. Или (если это предусмотрено его уставом) самой организации. Доля участника, выбывающего из компании, переходит к обществу с момента получения обществом письменного заявления (в свободной форме) о выходе из общества.

Основным законодательным документом, который регулирует деятельность ООО и все нюансы, касающиеся его участников, является Закон «Об ООО». Согласно нормам данного правового акта, в обществе должен вестись список участников с указанием информации о каждом из них, размере их долей в капитале и ее оплате, а также о величинах долей, которые принадлежат обществу, датах их перехода к нему или непосредственного приобретения обществом.

Помимо этого должны присутствовать сведения об учредителях данного юридического лица, информация о размерах и номинальной цена каждой доли в капитале, а также тех долей, которые принадлежат обществу. Основным документом, который содержит всю вышеописанную информацию, является единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Предлагаем ознакомиться:  Смена генерального директора и учредителя

Таким образом, с даты получения заявления у ООО возникает обязанность внесения всех необходимых изменений в список участников и подачи информации в ЕГРЮЛ.

В отношении долей участников, покинувших ООО, также установлены специальные правила.

На протяжении одного года с момента перехода доли (либо части ее) в капитале, зарегистрированном в уставе общества, к самому обществу они должны быть (на основании решения собрания учредителей ООО) либо распределены между всеми учредителями (пропорционально их частям в капитале), либо предложены для покупки всем участникам, либо только некоторым из них (если уставом общества это не запрещено), либо третьим лицам.

При этом в силу п. 6 ст. 24 вышеуказанного закона, орган, который производит законную регистрацию юридических лиц, в обязательном порядке должен быть обязательно извещен о состоявшемся выходе. Например, двух из трех зарегистрированных. И переходе к обществу доли (либо ее части) в капитале общества.

Это делается не позднее, чем через месяц со дня перехода, посредством направления заявления о наличии соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, а также документации, подтверждающей основания перехода к ООО доли. Если же на протяжении данного срока доля будет распределена, погашена или продана, тогда общество обязано направить в орган, производящий государственную регистрацию, заявление в установленной форме о внесении в ЕГРЮЛ соответственных изменений и документы, которые подтверждают основание перехода часта участника к обществу, а также их последующих продажи, распределения или погашения.

В случае, если доли вышедших участников будут реализованы посредством продажи, то в такой ситуации ООО может подать в ЕГРЮЛ информацию одновременно об их продаже третьим лицам и о переходе к нему.

Сменить учредителя как

При выходе из общества участников, как в данном случае – двух из трех зарегистрированных, выплаченная им действительная стоимость долей подлежит налогообложению на доходы физических лиц на с полной суммы уплаченного дохода. Так как основные финансовые средства ООО подлежат учету на балансе без НДС, рыночная стоимость средств также должна устанавливаться без учета НДС. То есть при расчете объема чистых активов ООО рыночная цена основных финансовых средств определяется без ее повышения на размер НДС.

Что касается налогов на прибыль, то уплаченная выходящим из ООО участникам стоимость их долей не может учитываться в расходах при расчете базы, облагаемой налогом. Это объясняется тем, что выплата осуществляется из разницы между уставным капиталом и чистыми активами, согласно ст. 23 Закона «Об ООО».

Поскольку после выхода доли переходят обществу, оно обязано в течение 12 мес. распределить их между оставшимися учредителями (передается одному оставшемуся), либо продать третьему лицу (с согласия участников). В ситуации, когда в ООО остается один только участник, из трех, тогда все эти мероприятия осуществляются в его отношении.

После того, как принято решение о включении нового участника в состав ООО, необходимо внести изменения в устав общества и в ЕГРЮЛ, а также подготовить и передать в МИФНС в течение трех дней комплект документов для регистрации изменений. Для этого вам потребуются:

  • Подготовка комплекта документов для регистрации смены состава учредителей ООО;
  • Посещение нотариуса для заверки подлинности подписи руководителя компании в заявлении по форме Р13001,Р14001;
  • Сдача комплекта документов в регистрирующий орган;
  • Получение документов о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и устав общества;
  • Проверка документов на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом (в случае их наличия в тот же день они подаются на исправление);

Первоначальное действие, которое рекомендуется совершить непосредственно перед началом процедуры регистрации изменения состава учредителей, — это получить «свежую» выписку из единого государственного реестра юридических лиц. Во-первых, по этой выписке можно сверить данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с документами, находящимися в обществе, и в случае расхождения сведений ликвидировать их параллельно с процедурой регистрации.

Для государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО (ввод нового учредителя в состав общества) в регистрирующий орган предоставляются: 

  • Заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ (ф.14001);
  • Заявление о внесение изменений в Устав (ф.13001);
  • Решение (Протокол)1 участников о расширении состава учредителей и увеличении УК (с 1 января 2016 протокол заверяется нотариусом);
  • Устав ООО (в новой редакции) или изменения к действующему (2 экземпляра);
  • Квитанция об оплате госпошлины (в настоящее время составляет 800 рублей);
  • Приходно-кассовый ордер или справка из банка, подтверждающие внесение взноса в УК ООО.
  • Заявление третьего лица о включении в состав ООО.

ОПЛАТА ГОСУДАРСТВЕННОЙ ПОШЛИНЫ ПРИ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЯ СОСТАВА УЧРЕДИТЕЛЕЙ

Смена учредителя ООО не является простой процедурой, учитывая, что каждое общество, а также Устав и уставной капитал уже зарегистрированы и данные обо всех аспектах внесены в Единый государственный реестр, присвоены ОКВЭДы видов деятельности, заключены договора помогающие вести хозяйственную деятельность, выработана определенная стратегия экономического развития.

А при смене учредителя, все, по сути, придется начинать заново, то есть данные о новом учредителя придется зарегистрировать, внести изменения в сам Устав, возможно получить новую лицензию, если предстоит разработка новых стратегий и конечно нужно будет перезаключить договора как с генеральным директором ООО так и с поставщиками ресурсов либо продукции, а возможно назначить нового директора и найти других партнеров по бизнесу.

А учитывая, что все эти действия должны быть осуществлены только в соответствии с нормами закона нужно знать с чего начинать.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то

проще всего

это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:

Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.

Он идеально подходит для ИП или ООО на

УСН

,

ЕНВД

,

ПСН

,

ТС

, ОСНО.

Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов.

Попробуйте и Вы удивитесь

, как это стало просто!

Смена учредителя

Все начинается со смены учредителя, ведь, по сути, он является и главой компании, и работодателем генеральному директору даже в случае, если обе должности занимает одно и тоже лицо.

И смену учредителя можно осуществить двумя способами:

  • с помощью увеличения уставного капитала за счет введения нового учредителя и последующим выводом предыдущего учредителя с перераспределением капитала;
  • посредством заключения договора купли-продажи с передачей долей покупателю.

В первом случае, будущий новый учредитель подает заявление о желании внести в Уставной капитал ООО свою долю, размер которой на основании ст.19 ФЗ №14 должен быть оговорен в Уставе.

Одновременно с заявлением о внесении вклада, новый участник подает и заявление о принятии в общество.

В свою очередь учредители, если их несколько или один выносят решение о:

  • принятии вклада;
  • принятии нового участника в ряды ООО;
  • распределении долей уставного капитала, которые с приходом нового учредителя увеличиваются.

Кстати, внести свой вклад новый участник должен не позднее полугода с момента принятия решения, а само решение о принятии учредителя должно быть зафиксировано нотариально.

Затем на основании принятого решения вносятся изменения в Уставные документы, о чем сообщается в Государственный реестр в течении месяца с момента принятия решения и подается следующий пакет документов, опять же заверенный нотариально:

  • заявление о принятии нового учредителя;
  • протокол собрания учредителей либо решение одного учредителя;
  • Постановление об изменении размера уставного капитала;
  • Новая версия Устава ООО;
  • заявление по форме №Р13001;
  • квитанция о внесении доли;
  • копия паспорта нового члена общества и его ИНН;
  • квитанция об оплате госпошлины.

В случае, если месячный срок подачи документов будет нарушен, решение об изменениях утрачивает свою силу и признается несостоявшимся.

После подачи документов спустя 6 дней участники ООО получают на руки утвержденный Устав и справку о внесении записи в ЕГРЮЛ, и процедура считается завершенной. Теперь можно приступать к выведению предыдущего учредителя, если ранее он представлял общество в одном лице.

Порядок выхода из ООО регламентируется ст.26 ФЗ №14, в соответствии с которой учредитель подает нотариально заверенное заявление о выходе из состава учредителей.

На основании поданного заявление принимается решение теперь уже двух учредителей о:

  • выводе учредителя из рядов ООО;
  • перераспределении долей уставного капитала.

И опять же данная процедура подлежит новой государственной регистрации, ведь номинальная стоимость долей даже одного оставшегося учредителя увеличиться, а состав учредителей поменяется, как и Устав, следовательно, пройти перерегистрацию в Госреестре придется заново, подав:

  • заявление и протокол собрания;
  • обновленный Устав;
  • Постановление об изменении долей уставного капитала;
  • квитанцию об уплате госпошлины.

Смена учредителя в ООО

Конечно, вышеописанный способ смены учредителя более долгий и обременительный за счет введения и выведения учредителей, но его преимуществом может являться увеличение уставного капитала, а следовательно и возможностей для развития обновленной компании.

В случае же использования второго варианта, а именно продажи своей доли, учредитель во исполнение ч.5 ст.21 ФЗ №14 для начала должен направить договор оферты, по сути, самому себе, а номинально Обществу, то есть он должен уведомить ООО о желании продать свою долю, таким образом исполняя нормы ГК РФ о праве преимущественной покупке долевыми участниками имущества.

И по истечении 30 дней можно уже оформить и договор купли-продажи доли третьему лицу.

Далее процедура перерегистрации практически не отличается от вышеописанной, ведь вместо квитанции о внесении вклада нужно приложить договор о купле-продаже и приходно-расходный ордер подтверждающий выкуп доли. Вот таким образом и происходит смена учредителей.

Сведения о лице выполняющем обязанности генерального директора ООО и действующего от имени Общества на основании п. «л» ч.1 ст.5 ФЗ №129 наряду со всеми уставными нюансами также в обязательном порядке вносятся при государственной регистрации общества, следовательно, при смене учредителя и генерального директора лучше всего данные изменения внести одновременно, опять же соблюдая определенную процедуру.

В частности, если в ООО присутствует несколько учредителей, то созывается собрание с повесткой дня о смене генерального директора, о чем составляется протокол, являющийся основанием для прекращения полномочий директора уже посредством издания приказа по Обществу, с указанием статьи прекращения полномочий, а именно ч.2 ст.278 ТК РФ. То есть, по сути, директор увольняется, а его полномочия временно передаются, допустим, заместителю.

Затем созывается новое собрание для решения вопроса об избрании нового генерального директора и опять же составляется протокол, который и служит основанием для заключения трудового договора и издания приказа о назначении нового директора.

И с учетом норм ст.5 ФЗ №129 данные изменения в руководстве подлежат внесению в государственный реестр посредством подачи следующего пакета документов в налоговую инспекцию:

  • протокол собрания учредителей о смене генерального директора и выборе нового;
  • заявка № Р14001;
  • копии паспорта нового директора.
Предлагаем ознакомиться:  Трудовой договор единственного учредителя с самим собой

То есть при смене учредителей и соответственно решения о назначении нового генерального директора возможно в один день составить протокол об вводе нового учредителя и об увольнении генерального директора. Принять же нового генерального директора можно будет только после того, как новый учредитель будет введен в состав ООО, конечно при условии, что генеральным директором станет именно он.

Если же учредитель и генеральный директор представляют ООО в одном лице, то смена руководства происходит следующим образом. Созвать собрание учредитель не может в виду отсутствия партнеров, поэтому просто издается решение о смене директора, на основании которого директор и увольняется в соответствии с трудовым законодательством.

Затем оформляется процедура ввода в состав учредителей нового члена команды и уже по выходе из ООО предыдущего члена ООО новой учредитель издает решение о принятии нового генерального директора, если, конечно, учредитель и директор будут представлять Общество в единственном лице. А так как после вступление в ООО нового учредителя и смене гендиректора предстоит перерегистрация в любом случае, данные пакеты документов можно подать одновременно.

Кстати, если единственный учредитель хочет назначить на должность генерального директора не себя, а другое лицо, также в случае, если совет учредителей хочет сменить генерального директора процедура происходит таким же образом с предоставлением следующего пакета документов:

  • копии паспорта нового директора;
  • ИНН;
  • решение учредителя о назначении либо протокол собрания учредителей;
  • копии уставных документов.

При регистрации изменений в Устав уплачивается государственная пошлина. Государственную пошлину можно оплатить в любой кассе Сбербанка России, а также в зале МИФНС . Реквизиты для заполнения квитанций в г. Москве можно уточнить на сайте Федеральной налоговой службы.

Государственная пошлина за регистрацию — 800 рублей.

В графе плательщик обязательно указывается ФИО и адрес именно заявителя, а не другого лица, оплачивающего гос. пошлину. Принципиально важный момент! С 12 марта 2014 года подавать ее необязательно (по административному регламенту ФНС), но по факту лучше подавать хотя бы копию квитанции.

смена учредителя в ооо

Регистрация юридических лиц, а также регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

Смена учредителя путем продажи доли или ее дарения третьему лицу. В этом случае сделка оформляется нотариально.

Данный регистрационный процесс подразумевает:

  • получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
  • сбор необходимых документов для заверения сделки купли-продажи нотариусом;
  • оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО;
  • уплата  услуг нотариуса;
  • оплата подачи нотариусом документов в налоговую инспекцию или отправки документов по почте с получением документов по почте на домашний адрес продавца:

Средняя стоимость услуг нотариуса по оформлению сделки купли-продажи доли в УК ООО составляет 18 000 рублей.

УСТАВ ОБЩЕСТВА

Устав — свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности. Устав Общества утверждается его учредителем (учредителями) и определяет задачи, принципы образования и деятельности организации.

С точки зрения законодательства России, а именно ст.52 Гражданского Кодекса России, Устав представляет собой учредительный документ, на основании которого действует юридическое лицо.

Нормы об уставах юридических лиц регламентируются ст. 52 Гражданского кодекса, а также законами о различных видах юридических лиц, в данном случае ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Устав общества должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие действующему законодательству. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом ООО, в том числе с изменениями.

Трудности возникают в ситуации смены директора и учредителя компании в одном лице. Членство в обществе регулируется ГК РФ и законом «Об ООО», тогда как права руководителя и его обязанности закрепляются в трудовом контракте. Утрата прав участника не влечет автоматического увольнения с должности директора.

В нормативных актах нет предписания, согласно которому руководителем может назначаться лишь учредитель компании. Им может стать любое лицо. Потому, если гражданин хочет не только выбыть из состава участников, но и оставить полномочия директора, придется заполнить дополнительные листы заявления Р14001 и заверить подписи на каждой странице. Придется дополнительно заплатить за это.

Новому члену Общества придется отвечать по долгам выбывшего. Потому перед принятием полномочий рекомендуется изучить информацию о:

  • перечислении причитающихся сборов и налогов в федеральные и региональные бюджеты;
  • бухгалтерской отчетности – правильно ли заполнялись декларации, не уменьшалась ли база по налогам, не вносились ли ложные сведения;
  • финансовом состоянии организации – не грозит ли ей банкротство;
  • выплатах заработной платы персоналу и отсутствия задержек по ним.

Если новый учредитель под подпись был ознакомлен с текущим положением компании, то далее вся ответственность за ее деятельность будет лежать на нем. В противном случае он может в судебном порядке требовать возмещения от выбывшего участника, предоставив в правоохранительные органы подтверждающие доказательства.

ООО после ухода из состава участников требуется изменить положения в уставном документе. Также необходимо зарегистрировать его в новой редакции. Сведения о долях во время перерегистрации в ЕГРЮЛ переносится автоматически. Что ждет тех, кто не перерегистрирует ООО и не представляет новые документы? Последствия этого могут быть довольно неприятными – вплоть до ликвидации общества, если налоговой инспекцией будет подан иск.

Изменение паспортных данных

Смена паспортных данный достаточно простая процедура для большинства граждан, которая осуществляется допустим, в случае замужества, изменения прописки или просто при утере паспорта, но вот для учредителя либо генерального директора ООО не все так просто, так как паспортные данные сих лиц фигурируют в свидетельстве о государственной регистрации, а, следовательно, при малейших изменениях свидетельство придется заменить.

Для начала нужно оформить решение учредителя либо протокол собрания учредителей о смене данных паспорта учредителя либо генерального директора.

перерегистрация ооо

Затем нужно составить заявление Ф №Р14001 и заверить его нотариально. К описанному пакету документов нужно приложить копию нового паспорта и в течении 3-х дней с момента принятия решения отправить в Налоговую инспекцию для внесения изменения в свидетельство о ЕГРЮЛ, которая будет осуществлена по истечении 6 дней.

Регистрация смены учредителей ООО, пошаговая инструкция через ввод-вывод

ОБЩИЕ ПРАВИЛА ЗАПОЛНЕНИЯ И ОФОРМЛЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее — заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

  • Заявление третьего лица о выходе из ООО(с 1 января 2016 заверяется нотариусом);
  • Решение (Протокол) участников о расширении состава учредителей и увеличении УК;
  • Заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ (ф.14001):

Часы работы МИФНС № 46

Время pa6oты: Пepepыв:
пн: 8.00-20.00 без обеда
вт: 8.00-20.00 без обеда
ср: 8.00-20.00 без обеда
чт: 8.00-20.00 без обеда
пт: 8.00-18.45 без обеда

При непосредственной подаче заявителем документов на регистрацию изменения состава учредителей сотрудник МИФНС сверяет паспортные данные заявителя с данными, указанными в заявлении ф. 14001, а также комплектность документов. Раскладывает документы в определенном порядке, нумерует (с вашей помощью), после чего выдает расписку в получении документов.

Выдача документов о регистрации изменений состава учредителей

Выдача документов о гос. регистрации осуществляется в зале № 5. Попасть в Зал №5 вы можете из Зала № 4. В Зале №5 находятся Окна № 104-126. Вход в Зал № 5 разрешен после того, как на табло загорелся номер вашей очереди. Дождавшись своей очереди, необходимо пройти к окошку, к которому вас пригласили, и предоставить расписку в получении документов, а также доверенность, если документы получает не заявитель.

Проверка на наличие ошибок в ЕГРЮЛ

После того, как вы получили документы о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы компании:

  • Лист записи в ЕГРЮЛ
  • Устав общества;

необходимо проверить их на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом.

В регистрирующих органах работают обычные люди. Простая невнимательность или сбой в программе могут привести к неправильному заполнению регистрационного дела и как следствие — к выдаче документов с ошибками. Поэтому проверьте ФИО нового участника компании и его паспортные данные, а также размер долей и размер УК предприятия.

Быстро исправить ошибку, допущенную регистрирующим органом, можно в том случае, если вы заметите ее в день получения документов. Тогда, вам необходимо будет обратиться к начальнику отдела выдачи документов о государственной регистрации и составить протокол разногласий, в котором указывается предмет ошибки и другие сведения.

В течение семи дней регистрирующий орган должен исправить ошибку в ЕГРЮЛ. Необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях.

О долгах. Нюансы

Стоит отметить, что учредитель по долгам ООО несет ответственность в объеме, пропорциональном их доле в уставном капитале. Участник может выйти из его состава без согласия других участников, но только если отсутствуют ограничения в уставе. Он направляет письмо о своем намерении выйти из состава ООО, после чего проводится общее собрание и данный факт утверждается его решением. Ни о каких дивидендах речи нет в данном случае, но и требовать от выходящего участника оплаты части долгов другие участники не вправе.

Дивиденды выбывших

Выход двух участников из ООО из трех влечет абсолютное прекращение прав, которые вытекают из норм корпоративных отношений. Часто этим пользуются действующие учредители общества в целях лишения выходящих того, на что они могли рассчитывать ранее. К примеру, дивидендов учредителей ООО за время участия в деятельности данной организации. Это один из наиболее распространенных споров по вопросу получения прибыли.

Дивиденды распределяются между реальными участниками ООО. Поскольку правом на получение от организации дивидендов обладают граждане и юридические лица, имеющие статус участника в момент распределения таких выплат.

Перерегистрация. Особенности

https://www.youtube.com/watch?v=RD9HE0o7LgM

Мероприятие по перерегистрации ООО основано на ФЗ-129 и выглядит, как процесс внесения изменений в учредительную документацию. Речь здесь идет об учредительном договоре и уставе. Чтобы успешно осуществить перерегистрацию, необходимо последовательно выполнить такие действия:

  1. Подготовить все требующиеся документы.
  2. Оплатить госпошлину за мероприятия по регистрации.
  3. Заполнить заявление и подать его в ФНС вместе с остальными бумагами.
  4. Получить выписку из ЕГРЮЛ.
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридическая помощь
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Adblock detector